董事會為健全監督功能及強化管理機能，設置「審計委員會」、「薪資報酬委員會」與「永續發展暨提名委員會」。功能性委員會除依法規獨立行使職權者外，應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。
審計委員會
鑽石投資於董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之運作，以監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選 ( 解 ) 任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則及公司存在或潛在風險之管控為主要目的，並將評估結果提交予董事會討論。
鑽石投資審計委員會由李德財獨立董事擔任召集人，以每季至少一次的頻率召開會議。
113 年度委員出席審計委員會情形如下：
最近一次召開日期113年12月23日。
第五屆
|
職稱 |
姓名 |
應出席次數 |
實際席次數 |
出席率 |
|
獨立董事（召集人） |
李德財 |
5 |
5 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
李飛鵬 |
5 |
5 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
張淑惠 |
5 |
5 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
陳麗清 |
5 |
5 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
項紀玉 |
5 |
5 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
張世宗 |
5 |
5 |
100% |
第四屆
|
職稱 |
姓名 |
應出席次數 |
實際席次數 |
出席率 |
|
獨立董事（召集人） |
李德財 |
3 |
3 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
陳萬金 |
3 |
3 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
林宏文 |
3 |
2 |
67% |
113年度運作情形如下：
|
日期 |
期別 |
議案內容 |
審計委員會決議結果 |
對審計委員會意見之處理 |
|
113.02.29 |
第一屆 |
112年度個別財務報告及112年度營業報告書案 |
決議通過 |
不適用 |
|
113年度營運計畫 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
112年度盈虧撥補案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
112年「內部控制制度聲明書」 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
訂定「關係人相互間財務業務相關作業規範」 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
修正本公司「董事會議事規範」 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
修正本公司「審計委員會組織規程」 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
稽核主管任用案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
113.04.03 |
第一屆 |
113年度委任簽證會計師之獨立性、適任性，審計品質指標及簽證公費案 |
決議通過 |
不適用 |
|
訂定本公司發行之員工認股權憑證申請轉換發行新股之增資基準日案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
113.05.09 |
第一屆 |
113年第1季個別財務報表案 |
決議通過 |
不適用 |
|
訂定本公司投資審議委員會組織規程案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
修正本公司「投資業務作業辦法」部分條文案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
修正本公司「投資業務風險控管辦法」部分條文案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
113.08.09 |
第二屆 |
113年第2季個別財務報表案 |
決議通過 |
不適用 |
|
本公司及子公司－鑽石一號投資股份有限公司投資StemCyte International Ltd.,案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
修正本公司「內部控制制度-總則」部分條文案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
修正本公司「內部稽核制度」部分條文，並更名為「內部稽核實施細則」案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
修正本公司「對子公司監督與管理作業辦法」部分條文案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
修正本公司「財務報表編製流程管理作業辦法」部分條文案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
修正本公司「投資審議委員會組織規程」部分條文案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
113.10.08 |
第二屆 |
訂定本公司發行之員工認股權憑證申請轉換發行新股之增資基準日案 |
決議通過 |
不適用 |
|
修正本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」部分條文案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
修正本公司「印鑑管理辦法」部分條文案 |
修正後通過 |
依獨立董事建議，修正第三條、印鑑保管第二項 |
||
|
113.10.24 |
第二屆 |
處分本公司投資標的－合一生技股份有限公司26,691,358股 |
決議通過 |
不適用 |
|
113.11.11 |
第二屆 |
113年第3季個別財務報表案 |
決議通過 |
不適用 |
|
「114 年度稽核計畫」案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
捐贈「財團法人台灣生技醫藥發展基金會」案 |
決議通過 |
不適用 |
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|
113.12.23 |
第二屆 |
本公司100%持有之子公司－「鑽石一號投資股份有限公司」及「鑽石高新投資股份有限公司」終止對外募資 |
決議通過 |
不適用 |
|
114年度營運計畫 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
訂定本公司發行之員工認股權憑證申請轉換發行新股之增資基準日案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
修正本公司「風險管理政策與程序」部分條文 |
修正後通過 |
依獨立董事建議，修正第四條第一項、第十一條及增訂十一條附件二。 |
||
|
訂定本公司「永續資訊管理辦法」案 |
修正後通過 |
依獨立董事建議，修正第五條第二項第四款、第六條、第七條及增訂第八條附件二。 |
鑽石投資建立審計委員會與會計師、內部稽核主管間之溝通管道，其中稽核主管每月以書面就前一月份查核缺失及改善補正追蹤情形彙總報告交付獨立董事核閱；稽核主管定期出席每季召開之審計委員會，向獨立董事報告稽核業務、稽核結果及其追蹤情形；同時稽核主管列席每季召開之董事會，報告每季內部稽核業務執行情形。另外簽證會計師於每季召開之審計委員會說明查核或核閱公司財務報表過程、範圍事項及相關法規更新情形，並與獨立董事相互討論；最後獨立董事可視需要透過電子郵件、會議安排及電話與內部稽核主管及會計師聯繫，整體運行溝通實務良好。
薪酬委員會
鑽石投資為健全董事及經理人薪資報酬制度，評估董事與經理人的經營績效與其受領的報酬是否公平合理，遂由董事會通過「薪資報酬委員會組織規程」，在董事會設置 「薪資報酬委員會」，6名委員全數由獨立董事擔任。
113年度委員出席薪資報酬會議情形如下：
薪酬委員會每年至少召開二次會議，最近一次召開日期113年12月23日。
|
職稱 |
姓名 |
應出席次數 |
實際席次數 |
出席率 |
|
獨立董事（召集人） |
李德財 |
2 |
2 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
李飛鵬 |
2 |
2 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
張淑惠 |
2 |
2 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
陳麗清 |
2 |
2 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
項紀玉 |
2 |
2 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
張世宗 |
2 |
2 |
100% |
113年度運作情形如下：
|
日期 |
期別 |
議案內容 |
薪資報酬委員會決議結果 |
對薪資報酬委員會意見之處理 |
|
113.08.09 |
第二屆 |
本公司第六屆董事車馬費及獨立董事報酬案 |
決議通過 |
不適用 |
|
本公司113年經理人調薪案 |
決議通過 |
不適用 |
||
|
113.12.23 |
第二屆 |
本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構案 |
決議通過 |
不適用 |
|
本公司113年度經理人之年終及績效獎金案 |
決議通過 |
不適用 |
薪資報酬委員會進行評估時應綜合考量如下原則：
- 公司之薪資報酬符合相關法令並足以吸引優秀人才；
- 董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況 等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性；
- 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為；
- 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
實際運作下，薪資報酬委員會恪遵善良管理人的注意義務，定期檢討董事與經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構以及定期評估並訂定董事與經理人之薪資報酬等職權，並將所提建議提交董事會討論。
永續發展暨提名委員會
本公司提名委員會經董事會決議通過委任，成員至少三名董事組成，其中應有過半獨立董事參與，由獨立董事擔任召集人及會議主席，為健全董事會功能、實踐永續發展目標及強化風險治理與永續治理，於113年12月23日將「提名委員會」更名為「永續發展暨提名委員會」，其職權如下：
- 制定董事會成員所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事候選人。
- 制定永續發展政策、制度等。
- 審議永續報告書。
- 督導本公司永續發展實務守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。
- 督導風險管理政策及管理機制。
113年委員出席永續發展暨提名委員會情形如下：
提名委員會每年至少召開一次，最近一次召開日期113年12月23日。
第二屆
|
職稱 |
姓名 |
應出席次數 |
實際席次數 |
出席率 |
|
獨立董事（召集人） |
李德財 |
1 |
1 |
100% |
|
董事長（委員） |
楊泮池 |
1 |
1 |
100% |
|
副董事長（委員） |
李祖德 |
1 |
1 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
陳麗清 |
1 |
1 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
項紀玉 |
1 |
1 |
100% |
註：各委員皆具備永續發展暨提名委員會所需之專業能力，請參閱「董事會」頁面。
第ㄧ屆
|
職稱 |
姓名 |
應出席次數 |
實際席次數 |
出席率 |
|
獨立董事（召集人） |
李德財 |
1 |
1 |
100% |
|
董事長（委員） |
路孔明 |
1 |
1 |
100% |
|
副董事長（委員） |
李祖德 |
1 |
1 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
林宏文 |
1 |
1 |
100% |
|
獨立董事（委員） |
陳萬金 |
1 |
1 |
100% |
113年度運作情形如下：
|
日期 |
期別 |
議案內容 |
永續發展暨提名委員會決議結果 |
對永續發展暨提名委員會意見之處理 |
|
113.04.03 |
第一屆 |
提名第六屆董事(含獨立董事)候選人名單，並審查獨立董事候選人資格案 |
決議通過 |
不適用 |
|
113.12.23 |
第二屆 |
提名委員會更名暨修正「永續發展暨提名委員會組織規程」案 |
修正後通過 |
依獨立董事建議，修正第二條、第五條第一項第五款及第二項 |
|
修正本公司「風險管理政策與程序」部分條文 |
修正後通過 |
依獨立董事建議，修正第四條第一項、第十一條及增訂十一條附件二 |
||
|
訂定本公司「永續資訊管理辦法」案 |
修正後通過 |
依獨立董事建議，修正第五條第二項第四款、第六條、第七條及增訂第八條附件二 |
